Votre ASBL est-elle à jour au Moniteur belge, à la BCE et au registre UBO ?

Mettre à jour régulièrement les informations de votre ASBL auprès du Moniteur belge, de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) et du registre UBO n’est pas une formalité secondaire. En effet, il s’agit d’une obligation légale et dont le non-respect peut avoir des conséquences juridiques, financières lourdes.

En effet, en plus d’assurer la sécurité juridique et la continuité des activités de votre ASBL, ces mises à jour sont indispensables notamment pour :

• Garantir la validité du pouvoir de représentation de vos administrateurs ;
• Accéder aux services bancaires ;
• Conserver l’éligibilité à des subventions, agréments, ou appels à projets.

1. Ce que prévoit le CSA : obligations de publication et registres à tenir à jour

Conformément au Code des sociétés et des associations (CSA), toute modification des statuts, de la composition de l’organe d’administration (OA) ou de la délégation à la gestion journalière, doit être déclarée dans le mois de la décision :

• Au Moniteur belge, via le formulaire I ;
• À la BCE, via le formulaire II.

Ainsi, ces formulaires doivent être déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en fonction de l’adresse du siège social de votre ASBL.

2. Focus sur le registre UBO : vigilance et responsabilité renforcées

Depuis l’entrée en vigueur du registre UBO en 2018, chaque changement concernant les bénéficiaires effectifs de l’ASBL (administrateurs, délégué à la gestion journalière, etc.) doit y être repris. En principe, les données transmises à la BCE sont automatiquement relayées au registre UBO.
Cependant, il est vivement conseillé d’être proactif : n’attendez pas que la transmission automatique s’effectue. Vous avez la possibilité de renseigner et modifier directement les données dans le registre UBO.
De plus, une confirmation annuelle des données est obligatoire, même en l’absence de changement.

À défaut, vous vous exposez à des sanctions, allant :

• De 250 € à 50 000 € d’amende ;
• À des sanctions bancaires, telles que le blocage des comptes le temps de la mise à jour.
• Radiation administrative à la BCE

3. Conséquences d’un défaut de mise à jour au Moniteur belge et à la BCE

La non mise à jour peut entraîner :

• La remise en cause du pouvoir de signature des administrateurs si les données publiées ne correspondent pas à la réalité ;
• Des refus ou suspensions de subventions, paiements, ou d’agréments ;
• Une impossibilité d’ouvrir un compte bancaire, ou d’effectuer des paiements lors le temps de leur mise à jour.

Par ailleurs, les banques et les pouvoirs subsidiants vérifient systématiquement qui représente valablement l’ASBL aussi bien au Moniteur belge, à la BCE et que dans le registre UBO.
En effet, il s’agit d’une étape à laquelle ils accordent une importance particulière et qu’ils ne négligent jamais.

4. Ce que permet (et ne permet pas encore) l’automatisation

Depuis 2020, une liaison a été mise en place entre les bases de données de la BCE et du registre UBO. Concrètement, la publication des données à la BCE entraîne une transmission automatique vers le registre UBO.
Cette interconnexion a permis de réduire la charge administrative, mais ne dispense pas d’une vérification active. En cas d’erreur matérielle par exemple, c’est à vous qu’il reviendra de signaler l’erreur en contactant les services compétents.

5. Recommandations pratiques pour les ASBL

Voici quelques bonnes pratiques pour assurer une gestion rigoureuse et conforme :

• Vérifiez systématiquement que la personne qui signe les documents est bien renseignée sur ces plate-formes ;
• Mettez à jour rapidement les informations sur le Moniteur belge et à la BCE en cas de changement d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ;
• Mettez à jour le registre UBO dans le mois et confirmez ces informations chaque année ;
• Si un organisme vous demande une preuve des informations reprises sur le registre UBO, vous pouvez générer un PDF imprimable via le portail ;
• Réalisez un contrôle annuel croisé entre les mentions au Moniteur belge, à la BCE et au registre UBO : elles doivent être parfaitement cohérentes.
• Soyez proactif et n’attendez pas que les informations soient transmises
  automatiquement sur le registre UBO. Vous avez la possibilité d’anticiper en
  ajoutant ou en clôturant les mandats des administrateurs ou des délégués à la gestion journalière.

La négligence, même involontaire, peut entraîner des blocages immédiats et
compromettre le bon fonctionnement de votre ASBL.

6. Vers un contrôle accru des institutions financières

Parmi les mesures annoncées par le gouvernement Arizona figure une volonté de simplifier les obligations liées au registre UBO. L’objectif serait de permettre aux institutions financières d’accéder directement au registre, ce qui éviterait aux ASBL de devoir transmettre leurs coordonnées à plusieurs reprises.
Mais attention, cela signifie aussi que les contrôles seront automatiques et constants voire accrus. Toute incohérence entre les registres ou tout retard de mise à jour pourrait entraîner des refus immédiats de service.

En résumé :

Maintenir à jour vos données dans les trois registres constitue non seulement une obligation légale, mais également un gage de bonne continuité de vos activités. C’est aussi une mesure essentielle pour garantir la stabilité administrative, juridique et financière de votre ASBL.